X战警决定杀出纽约后，北冥雷就与X教授分兵两路，作为破坏力最强的北冥雷和万磁王两人在纽约街头制造混乱，吸引警察和军队的注意，而X教授就带着几个年轻人去纽约附近的美军基地，抢夺飞机。
北冥雷和万磁王的力量果然吸引了美军大部分军力，一辆一辆的运兵车开往纽约市区。
因为纽约市区的高层建筑太多，军队无法使用战斗机，反而给了X教授几人一个机会。
只要接近军事基地，X教授的能力足以控制所有人，加上大部分军队调离基地，人数变少，教授控制起来更加容易。
只见X教授带着汉克几人大摇大摆的走到基地门口，此时距离北冥雷和万磁王大闹纽约已经过了一个小时。
基地负责站岗的士兵没有拦截X教授几人，让他们直接进入防备森严的军事基地。
瑞雯几个年轻变种人看着周围军事基地的士兵呆站着不动，海妖还好奇的用手指戳戳士兵的脸。
达尔文出手拦住了海妖，没好气的说道:“都这个时候了，你还玩!”
“我们要赶快弄到飞机去接艾瑞克和亚历克斯!”
军事基地距离纽约市区颇远，X教授他们用了两个小时才走到。
北冥雷的任务是在纽约造成混乱，吸引大部队的关注，将基地的军事力量调离，给X教授劫机的机会。
因为要赶往加勒比海阻止黑皇的阴谋，防止两个超级大国彼此开战，让地球卷入核战争，可是纽约距离加勒比海万里之遥，游泳可到不了。
原本野兽汉克制造了一架飞机可作为代步工具，可是泽维尔庄园被炸毁后，飞机也变成了碎片，所以X教授，才把主意打到了军事基地的运输机上。
纽约作为美国最大城市，又有纽约港这个海港，军事地位无以伦比，美国政府自然要在其周围建立军事基地，之前飞射泽维尔庄园的导弹就是基地所发。
不过X教授来基地不是为了报仇，他的性格也不会去报仇。
X教授利用心灵控制能力只是控制士兵的神智，并未伤害他们，几人长驱直入，一路走到基地停机坪时，并未遇见反抗，所有士兵就像时间定格一样，站在原地，当他们恢复意志后，并不会知道时间已经流逝半个小时。
当X教授看见眼前一架架的飞机时，所有人都露出兴奋的神色。
现在只要汉克驾驶一架运输机飞离军队，他们此次的行动可谓十分完美。
可是就在他们来到一架运输机前，天使突然尖叫一声，右手握住脖子，软到下来。
天使旁边的海妖看见天使脖子上插着一根麻醉针。
“有敌人!”达尔文爆叫一声，发动“适者生存”的能力，双脚与大地接触的地方开始变成岩土的颜色。
很快达尔文就化作一个石人，这时两只麻醉针刚好射中他的手臂。
当当
麻醉针的针头射中达尔文后，立刻变弯，无力的落在地上。
“查尔斯!”瑞雯尖叫一声，拉着x教授和汉克躲在飞机后面。
“我没有感知附近有敌人!”X教授将右手食指和中指一并，放在太阳穴位置，仔细感知附近的脑电波，可始终一无所获。
“啊!”海妖突然惊叫一声，左手拔出右手臂上的麻醉针，白眼一翻，也倒了下来。
踏踏踏
这时一队拿着麻醉枪的士兵从停机坪外走来，分为四个方向包围X教授他们，每个人头上都带着一个奇特的钢铁头环，正是这个头环让X教授的心灵感应能力无功而返。
神盾局的卡特特工，带着二十位神盾局精锐战士杀到，若不是布鲁诺下达的是活捉命令，刚刚攻击天使他们的就不是麻醉枪。
X教授，瑞雯和汉克靠在一个运输车后面，头都不敢冒，神盾局的精锐特工每一位都是神枪手。
“查尔斯-泽维尔博士，你们已经被包围，不要做无谓的反抗了!”
卡特拿着麻醉枪，越过众位士兵，出言劝降。
她一路跟踪X教授他们，直到等到教授他们快要成功拿到飞机，距离成功只有一步之遥，心里最放松的时刻才动手，果然一举建功。
自从接到布鲁诺局长的命令后，卡特就像是一只隐藏在暗处的毒蛇，哪怕看见北冥雷和万磁王与X教授分兵两路都不为所动。
卡特知道虽然自己手中有二十位神盾局精锐，可变种人能力太过诡异，她也没有把握全歼，正好这时X教授与北冥雷分兵两路，给了她一个天赐良机。
X教授带着年轻的变种人看上去人数多，实则战斗力却不高，以卡特的精明，权衡利弊之后，就将所有兵力集中对付X教授几人，只要抓住一两个人，其他变种人不难就范。
X教授很快也明白卡特的打算。
“达尔文，全力突袭过去!”X教授开始调兵遣将。
“汉克给我砸!”
达尔文和汉克得到命令后，立刻行动起来，汉克将野兽药剂取出，直接变成野兽，获得无穷蛮力后，拿起一台运输车向东边扔去。
咣当
硕大的运输车砸来，神盾局特工不得不逃开，无法再瞄准射击目标，缓解了x教授东边的压力。
达尔文化作岩石人，如同推土机一样横推，完全不管麻醉针，力求将西边的神盾局特工歼灭，打开一道缺口。
卡特身经百战岂会被这点小伎俩难倒。
只见东南西北四个方向各有一个特工拿出一台小机器对准变种人，接下来达尔文耳边就听到一阵“嗡嗡”声。
“不好，是次声波!”X教授听见声音就知不好。
“次声波”海妖的绝招，只是如今却被四台机器发出，对付达尔文和汉克。
人类的耳朵无法承受次声波，会产生恶心反胃，头晕眼花等症状。
变种人平常之时与常人无异，只有全神贯注发动能力时，才能发挥不可思议的力量。
而次声波杀伤力虽然不大，可却能让达尔文无法击集中精神，自然也就无法发动其“适者生存”的能力。
只见岩石一般的达尔文慢慢恢复成正常人类，接着两枚麻醉针就打中了他的胸口。
卡特对变种人研究甚深，针对其弱点，不过几分钟就放倒战力最强的达尔文。
接着神盾局二十多位特工的麻醉枪就击中了不设防的野兽汉克。
汉克就算变成野兽，对麻醉剂有一定免疫力，可连中二十枪，也只能晕倒。
如今只剩下X教授，瑞雯和CIA特工莫拉三人没有被俘，可也只是时间问题。