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公元1130年天会八年七月，金太宗完颜晟，因四太子完颜宗弼兀术渡江攻宋受挫，暂时放弃再度遣军直趋江浙攻灭南宋的企图。
根据左副元帅完颜宗翰的建策，在中原扶植南宋降臣刘豫建立伪齐政权，让其接管淮东、淮西和京西三个攻宋战场，以期建立同南宋之间的缓冲地域。
同时为解除南宋对其占有的河东地区侧翼武力威胁，决心集结重兵先攻取陕西地区，遂将攻宋主要方向由东南转移至西北，以右副元帅完颜宗辅替代陕西都统完颜娄室为攻陕主帅，同时将由江南退至六合今属江苏地区的完颜宗弼军西调洛阳今属河南，企图先攻陕西，尔后入川东下，迂回灭宋。
在金军追击下由扬州辗转至越州今浙江绍兴的宋高宗，由于不知金朝改变攻宋方略，在完颜宗弼军西调后，淮南仅有监军完颜昌所率金军，犹恐金军再度秋高南下，遂命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚在陕西发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下。
锐于抗金而又短于用兵的张浚亦急于转守为攻，拒纳曲端按兵据险，先行防御，待一、二年后再进行反攻的正确建策，并将其罢免。
他选将治兵，调整部署，自献黄金万两，预借川陕地区五年民赋，集中大量粮草钱帛，以供军需，决心按宋高宗旨意大举反攻，准备先分兵攻取同州、麟州、延州今陕西大荔、富县、延安，然后与金军决战。
公元1130年天会八年八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠收复长安今陕西西安；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州，初战告捷，使张浚更加轻视金军。
金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑两万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至绥德军今陕西绥德，阻遏宋军东进。
张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等五路大军，步、骑十八万人，号称四十万，向地处关中平原的耀州今陕西耀县富平地区集结，他亲自坐镇邠州今陕西彬县督战。
九月，刘锡率五路宋军进抵富平地区，完颜宗辅率金军进至富平东下部县；两军相距把式余里。
宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。
宋军部署既定，诸将建议应乘完颜娄室军尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行攻击完颜宗弼军，张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。
完颜宗辅接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。
完颜娄室率军驰抵富于后，亲自登山观察宋军阵势，发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。
但到了约定日期，金军仍旧坚壁不出。
张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。
张浚还告示全军有能生擒完颜娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。
完颜宗弼娄室则针锋相对，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。
临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。
刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。
为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被完颜娄室识破。
二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，完颜娄室据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。
中午，金军以骁将完颜折合率三千精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。
乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。
完颜宗辅乘势以完颜娄室军为右翼，以完颜宗弼军为左翼发起进攻。
宋军仓促迎战，失去统一指挥，五路军马各自为战。
刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击完颜宗弼左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与完颜宗弼破围而出，被迫退却。
完颜娄室见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。
由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。
黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。
十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军。
张浚退守秦州今甘肃天水市，陕西大震。
此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。至次年三月，攻占陕西五路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮今甘肃武都东南、成县、岷县、临潭、凤今陕西凤县东北等州，及凤翔府今陕西凤翔的和尚原今陕西宝鸡西南、陇州今陕西干阳西北的方山原今陕西陇县西南等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙。
此战，是宋金战争中一次大规模会战。南宋轻率集结重兵，仓促进行反攻，在战役指挥上恃众轻敌，互不协同，以致大败。金军及时调整部署，集中兵力，出其不意，一举获胜。