琅琊台海战，吴国大败，两万水师只逃出二十八个人，主将徐承负伤，流落到海岛上疗伤避难。其余两万人全部战死，所有船只物资或是被烧毁，或是被缴获。
吴王夫差是心高气傲之人，听到这个消息那里能受得了？便决定进行报复。他们采取秘密行军的方式。悄悄接近琅琊台。
齐国水师大获全胜，两万水师离船上岸，狂欢庆祝，吴鲁联军悄悄包围了齐军大营，并且切断他们上船逃跑的通道。结果是全歼齐国水师两万人。缴获全部物资。算是狠狠地出了一口恶气。
这事本来不关吴国的事。起因是鲁国驻漆城首领佞夫劫了越国出使邾国的使者，惹恼了邾国，起兵攻破漆城，竟然还杀死了守将佞夫。
这就得罪了鲁国，更凑巧的是，那佞夫竟然是鲁国上卿季孙斯的小舅子，而季孙斯怕老婆，他老婆的弟弟被人杀害，当然要季孙斯起兵报仇。
季孙斯奏请鲁侯，出兵攻破了邾国都城，把国君朱子怡也抓走了。
事情凑巧的是，那邾子益竟然是齐侯的妹夫。鲁国攻破邾国都城，抓走邾子益，这是在欺负齐国。齐国是北方大国，哪能受鲁国欺负呢？
于是起兵伐鲁。鲁国自认不是齐国对手。急忙向吴国求救。吴王权衡再三，认为如果齐国打败鲁国，获得大量财富，势必做大，那就打破平衡，对吴国形成巨大威胁。
于是吴吴联络鲁国和其他三个小国组成五国联军杀向齐国。联军十八万人马，对齐国形成压倒性优势。齐国举国惊慌。
之前，鲁国迫于齐国压力，已经放了邾子益。这时候如果齐国求和，给予赔款。吴王也打算收手，第一是有了面子，第二是还得到一些好处，第三是吴国还不具备和齐国决战的条件，即便是打败了齐国，吴国军队也会大量减员，这时西边的晋国出兵来攻，吴军就危险了。
所以，这仗还有和平解决的可能。
恰在这时，传来齐军水师全歼吴国水师的消息。一下子惹恼了吴王，全部歼灭了齐国水师还不解恨。又命令联军挥师西进，攻打莱芜
至此，和平的通道被全部堵死。
莱芜是齐国重镇，如果莱芜失守，联军挥师北上，齐国都城临淄就危险了。
莱芜守军三万人，居民数万，一听吴国大军杀来，满城惊恐。如果联军攻破莱芜，吴王在报复心驱使之下，极有可能屠城。你们三万驻军一个不剩，城里的老百姓男男女女老老少少将全部被杀死。
齐军守将梁桧是个有点政治头脑的人，他动员了所有的宣传力量来对老百姓进行宣传，告诉老百姓只有拼死抵抗，等待救援，还有一条生路。
经过动员，在城里又组织了几万民兵，全部发给武器。编入军队，参加守城。
老百姓也是全体动员，把所有砖头，石头，木料等可以守城的物资运到城墙下面。有点人家还拆了房子，供守城之用。老百姓在城墙支起许多大锅，烧开水烫攻城的士兵。
其他老弱妇女为守城将士做饭。有点手艺的就做弓箭。
一句话，莱芜城全民皆兵。
莱芜城粮草充足，守上一年半载没有问题。
不一日，吴王率领大军赶到莱芜，立刻就把莱芜城围的水泄不通。吴王带领联军的各国首领，绕城一周，查看地形，命令准备好攻城器械，第二天攻城。
联军刚获得全歼齐国水师的完胜，从上到下难免有骄傲的情绪。一个小小的莱芜城，联军的兵力比城里守军多上几倍，攻下莱芜，探囊取物而已。
却不知莱芜城全民动员，全民皆兵，得到人和，又有城墙做工事，得到地利，而且粮草充足，适宜打持久战。
得地利人和，足以抵消兵力的优势。
攻城开始了。
十几万大军，战鼓擂得震天响，呼喊之声传出数里之外。联军开始放箭，那飞箭比雨点还密集，城墙上的守军完全被压制在女墙后面。
攻城士兵抬着云梯。潮水一样涌向城墙。
云梯就是非常高的梯子。是唯一的攻城器械。春秋城墙不像后世的城墙最高达到四五丈高，但还是有两丈高，也就是后世所说的五六米高，再直观一点，有小区二楼那么高。这样的高度，没有梯子是无法上去的。
任凭大军攻来，城墙上的守军不为所动，既不擂鼓，也不呐喊。攻城士兵顺顺当当就攻到了城下。云梯靠到城墙上，士兵就向上爬。
这时候。联军就不能射箭了。再射箭就伤到自己人了。
士兵们快速向城墙上爬去，城墙上还是没有动静。等到距离顶部还有几尺的时候，突然抬起一根木料，横着扔下来。
人在半空本来就不得劲，被木料一砸，只得松手，直摔下来。那云梯上的士兵是一个接着一个向上爬，最上面那个跌下来，砸到下面的身上，下面的也跌下来，一个砸一个，摔下来就是一串儿。
二楼那么高，摔下来，不死也伤，就是伤的轻一点，也失去战斗力。
还有的快爬到顶上了，城墙上突然冒出几个人，每人一块砖头，一齐砸下来，相距几尺远，一砸一个准。于是又摔下来一串儿。
还有的快爬到顶上了，突然一盆开水泼下来。谁都知道，开水烫人比刀子割还疼。兜头一盆开水，云梯最上面的士兵瞬间就失去战斗力，跌落下来，还是那样，跌下来就是一串儿。更惨的是，这一盆开水烫的不是一个人，几乎人人人有份，那这一串儿个个烫伤，不能再打仗了。而上面那一两个，开水烫了再摔下来一烫再一跌，想活命都难。
还有的士兵快爬到顶上了，突然上面丢下一捆点燃的柴草，不用说，人在云梯上是躲不开的。平时烧火做饭手上溅个火星儿都疼的受不了，现在一捆燃烧的柴草落到头上或者怀里，你松手不？上面的一松手，又是跌下来一串儿。
一波上去，跌下来，又上去一波，再跌下来，又上去一波。
上去就是送死，但士兵不敢不上。那时军队里专门有一伙人是督战的，该冲锋的时候你不冲锋立刻处死。。
猛烈攻击一天，枉而无功。天黑了，吴王只得命令收兵。攻城的联军退回，守城的齐军开始放箭了，追着齐军的屁股射。城外倒下一片尸体。
这一天，没有攻下莱芜，联军却死伤了几千人！