张营的难攻出乎了吕明、季和的意料。
本来以为，本部俱是秦军精锐，且在谷中休整了数日，而张景威部则是远来“疲兵”，并本部的兵马比张景威的兵马也多，又是趁夜偷袭，可谓是占尽了天时地利人和，无论如何，总能把张营打下来的吧？万万没有想到，从四更苦战到早晨，竟是尚未能克之。
窦干所率的锐士，数次猛攻，没有效果，这些锐士皆是披挂重甲的，一副重甲数十斤重，再是壮勇的人，披甲久战的话，气力亦不免不支，因此早已退下，换上了其它秦兵接着进攻。
吕明这边有二百先登重甲死士为前锋，还打不下张营的辕门，东、西两面的齐禾、苟单部更是无尺寸进展。眼看天色渐渐大亮，兵士们因为疲乏，虽然再三催促，部曲督、部曲将等督战的军吏尽管一直虎视眈眈，可仍是攻势渐钝，吕明原先自信的心情，慢慢变得焦躁起来。
就在这时，立在不远高地上观战的季和下了高地，快步到吕明身边，说道：“将军，有计了！”
“什么计？”
“破张营之计！”
“怎么破？”
季和挥扇，前指张营，说道：“我适才在丘上观之良久，看得清楚，张营的兵士半数都左祍跣足，帕如二弓相叠，或饰以锦鸡毛者，持板楯而斗，乃是賨人。
“将军，賨人者，蜀之土着也，对张景威岂有忠心？我的破营之计，就是咱们可以从张营的这半数賨人兵士下手，诱其生乱，如此，张营不攻而自陷也！”
“可是方下正敌我鏖战，如何才能使其生乱？”
季和既然说出这话，当然是已有挑动张营賨兵生乱的办法，他从容地说道：“我军自四更攻营到现在，张营兵卒死伤不少，我登高下望，賨人死者亦众，料賨人已无斗心，唯是被张景威所迫，不得不战耳。将军，咱们来定军山的路上，不是重金买了几个賨人，叫他们给咱们做向导，以防我军走错了路么？何不出金银财货，堆积营前，把这几个賨人派出，告诉营内賨兵，只要肯降，不仅不杀，而且将军还会赏赐金银与之。……如此，营中賨兵乱自生矣！”
吕明眼前一亮，说道：“方平，卿此策上佳！”
这次是来夜袭张景威营的，随军的辎重没有带，留在了山谷间，吕明便立即遣吏，赶回谷中，运了两大车的随军财货过来，并及十套铠甲、五十套弓矢，还有二十匹战马，统统摆放到营前交战地北边的里许之处，命攻营的战士稍停，令那几个随军做向导的賨人出去，用賨语，齐声往营内喊叫：“吕大人说了：只要肯降的，一概不杀，统统释放还家，瞧见这些财货了么？还随便你们挑取！降的若有小率、酋率，这些铠甲、弓矢、战马，就都给你们！任由你们自分！吕大人是略阳郡的氐人部大，身份尊贵，说出去的话，就像放出去的箭，决不食言！”
为了增强可信度，吕明给了这几个賨人许多的金银饰品，把自己束发的金丝绳、随身佩戴的玛瑙和珠宝等饰物都给了他们，叫他们各自穿配在身。
上午的阳光下，营前那堆如小山的金银、绸缎，被阳光射出璀璨的光芒，这几个賨人也被阳光照耀得宝光四射，白色的铠甲、精美的弓矢、雄骏的战马，夺人眼目。
望楼上的张景威听到了这几个賨人的喊叫，他听不懂他们在说什么，但就算是个愚人，眼见此状，这时也能猜到吕明的用意。
他急视楼下营栅内，混杂於陇卒之间的賨人兵士，看到他们中的许多人，因为这几个賨人的喊叫，眼神开始游移，当即心头一沉，想道：“好个狡虏，出此毒计！我的营守不住了！”
却是，张景威军中的那半数賨人兵士，本非他的部曲，是他来援汉中前，从他治下梓潼三县内的賨人部落中临时征调而来的，虽当时给他们许下了重赏，但值此苦战、伤亡惨重之际，只靠那些重赏，显是无法再凝聚这些賨人的忠心，激励他们继续战斗的斗志了。
果如他的所料，短短的片刻后，守卫北营西边营栅的数十賨兵里头，一人突然丢掉盾牌，扔掉长矛，振臂大呼了几句什么，那数十賨人就往栅栏上爬去，看架势，分明是要往营外逃去。
张景威隐约记得，那大呼的賨人，正是这数十賨人所属部落的小率。
左右军吏大惊，一人叫道：“护军，那些蛮子要投敌！赶紧下令，把他们杀了！”
何须等张景威下令？
张景威等看见，那数十賨人附近的陇卒军将和近处督战的部曲将，逢此骤变，楞了稍顷，便就各持刀剑，赶将过去，朝这些想要投敌的賨人身上砍去。那数十賨人焉会引颈受戮？举着板楯，持矛、持刀，奋力反抗。营北西边的那一段栅墙，登时乱成了一团。
危急关头，张景威迅速做出了判断和决定。
他下令说道：“飞传我令，不许阻賨人出营！”
“护军？”
“营中兵士，賨人占了半数，现若阻之，一旦賨人俱叛，外有强敌，吾等尽死矣！”
“可賨人如果投敌？这营还怎么守？”
“再击鼓传我将令，命将士弃营南撤，我亲为三军断后！”
此时天亮，张景威已经看清，先前营外远处那点点漫野的火光，原来只是吕明在虚张声势，吕明真正可用攻营的秦兵战卒，只不过三四千人而已，而营中他的部下兵卒，共有三千，賨人若是不乱，这仗还能坚持再打，但如今賨人既已不可信，这个时候，只有弃营一途了。
也算是壮士断腕，当断则断。
自镇梓潼三郡以来，张景威帐下的军吏、兵士，素服他的干练果决，闻他此令，虽有军吏不愿就此耻辱败退，亦有军吏担心撤退路上，会被吕明的追击，从而遭到更大的损失，但倒是无人不肯从令，俱皆凛然接令。
於是，张营的陇兵任由賨人出逃，趁秦军攻势暂止的空儿，北、西、东三面守战的将士们，各留了些掩护撤退的部队，余下的络绎聚到营中，汇成一部，出营南门，撤退而去。
也不是所有的賨人都叛逃了，毕竟张景威治梓潼三县这些时月，对境内的賨人恩威并施，最关键的是，恪从莘迩的叮嘱，以信义、仁爱为要，凡对賨人的许诺，从来都是说到做到，并不欺压他们，因此还是得到了不少賨人的敬重效忠，亦有近半的賨人没有逃走，未逃賨人中的几个酋率、小率，找到张景威，羞愧地伏拜说道：“那些见利忘义的懦夫！我等耻与他们同种！大人，他们的部落，小人等知道都在哪里，等回到梓潼郡，愿为大人引路，屠灭其部！”
张景威把他们一一扶起，虽然面颊上裹着创纱，掩不住他的和颜悦色，他说道：“人只有一条命，怕死是人的天性，金银珠宝，谁人不喜？逐利也是人的天性，勇健重义如君等者，少哉！俟还梓潼，我一定会上书朝中，为君等请赏赐。
“至於弃我而去者，彼等虽弃我，依旧是我三县的子民，我不可无情义，不只屠灭云云，大可不必，我战前许给他们的重赏，候他们回到三县，我一样还会照旧赏之！”
这几个賨人的酋率、小率闻言，更是惭愧，见张景威不随主力先行，带着百余甲士似有再战之意，问知了他是要为三军断后，当下纷纷主动请缨，乞求代替他来担此断后之任。张景威自是不许。这几个賨人的酋率、小人遂唤来子弟，扈从於张景威身边，与他一起断后。
……
营北。
吕明瞧着营中的賨兵争先恐后地逃营出来，喜色满面，说道：“方平，你的计策起效了！张营破矣！”观望营中，见北、西、东三面的守卒开始大多朝营中聚集，说道，“张景威见势不对，他这是打算弃营遁逃了啊！方平，你且在此等我，我为你取张景威的首级来观！”
下到平地，吕明翻身上马，率骑朝营南奔去，同时，传令营西的苟单、营东的齐禾，命他俩也遣骑往营南，与自己会合。绕营到南，与苟单、齐禾分过来的骑兵合拢，吕明疾往南追。
追出二里多，追上了张营的断后部队。吕明观之，见这支部队约三百人上下，后头是百余賨人持盾推车，随时能够停下来，组成车阵、盾阵，中间是持步槊的陇卒甲士，最前头是挽弓的射手，两翼是陇兵的轻骑，虽在撤退之中，但是阵型严整，无有可趁之机。
尾随着这支断后的张营部队行了一段路，试着冲击了几次，却都不能把其阵型冲乱，你来我往的，双方对射不断。吕明实在忍不住了，引精骑十余，挟槊硬冲，却未至这支部队的前头，陡闻一声大喊：“来奴可是吕明？送首级来的么？”
这声大喊，实在是震耳欲聋，恍如旱地雷声，吕明与那十余精骑的战马的冲势都为之一顿，好几匹马受惊之下，扬蹄举脖长嘶。
一杆大旗於这支部队阵中升起，上写着：“梓潼三县都督护军张”。
吕明耳朵嗡嗡作响，与那十余精骑相顾失色。
他说道：“此张景威乎？无怪方平称其声如洪钟！”
那阵中大喊之人，接着呼道：“我阵三百卒，你度之，可以速破么？前十里外，草池是也，我先撤之兵，已在那里设伏，你如再追，必中我伏！若求授首於我，你尽管追来！”
吕明勒马，面现狐疑。
那十余精骑浑未想到张景威会在这支断后的陇卒阵中，一骑求功心切，跃跃欲试，说道：“将军，他这必定是吓唬咱们，无须理会，咱们冲上去吧！已破其营，若能再获此人，大功一桩。”
吕明迟疑说道：“且慢。”
“且慢？”
“我且问你，若换了主将是你，兵败撤退，你会亲自留作断后么？”
“……，断后九死一生，身为主将，怎能犯此大险？我自是不会。”
“你不会，张景威却怎么会？”
“将军的意思是？”
吕明自以为已经猜出了张景威亲自断后的原因，哼了声，说道：“若我料得不差，这是张景威在以身做饵，诱我追赶！以奢图败中取胜。前边草池，说不得真有他的伏兵！
“……罢了，区区微末小将，无名之徒，擒下也好，纵之也罢，既无可喜，也无可憾！我部已破其营，断了他这支援兵，回攻阳安关，呼吸可下，然后转击南郑诸县，拔之亦易！这才是头等的大功！不必在他这里耽误功夫了，汝等从我归，稍稍检点战果，即往阳安关去罢！”
吕明兴致勃勃地来追张景威，却因为张景威的几句话放弃了继续追击的念头，这完全是他的从骑们没有想到的，但转念细细想之，他的这个决定似也在情理之中。
数百秦骑便半途而止，舍了张景威南撤的残部，回去张营，检视战果、缴获。
张营已彻底被攻破，留守的死士们无人投降，悉皆战死，季和正在指挥兵士，给投降的賨人们发放财物，见吕明等转回，迎接上前，没有见到任何的陇卒首级，奇怪问道：“将军，没追上么？”
吕明把自己放弃追敌的前因后果，说了一遍。
季和略作思忖，惋惜地说道：“将军，你中了张景威的计了！”
“此话怎讲？”
“想他狼狈鼠窜，军士丧胆，逃跑不及，又何能设伏草池？此其恫吓之言耳！”
吕明深服季和智略，听了此话，不禁追悔，说道：“哎呀，恨追张景威时，没带卿同行，我却居然是被他糊弄到了！”
季和转过来，安慰吕明，说道：“不过将军说得也不错，现下我军已断了张景威这路援兵，汉中再无外援，阳安关、南郑等地，取如唾掌！将军，略作休整，今日就兵向阳安关罢！”