马超率兵离开冀城不过一日，冀城内的赵昂等人便密谋起事，他们首先将马超的妻小拿下，庞柔听闻后率手下来救，怎耐赵昂他们人多势众，庞柔拼命杀出条血路只身逃出冀城向马超报信。其实赵昂他们也是有意放庞柔走，让庞柔给马超送信，这样马超会率军返回，也就解了卤城的危机。赵昂知道，马超即是率军返回也是无济于事，冀城只要高起吊桥、关闭四门，马超就是有天大的本事也一时难以攻破。上次马超围攻冀城围攻了整整八个多月也没攻下冀城，如果不是城内粮绝，刺史韦康也不会献城投降。
马超率军刚到达卤城，正待对卤城发动攻击时，忽庞柔飞马赶来，滚鞍下马，哭拜在地，疾声道，“将军，将军，冀城赵昂、尹奉造反，我率部下营救夫人、公子不成，只身杀出城来报信，夫人、公子全陷在城里了！”马超听闻大惊，半天都没说出一句话来，马岱见马超如傻了一般，便道，“大哥，我们快回去救援吧！”马超这才从惊骇之中转醒，叫道，“火速回城！“
马超率军火速赶回冀城，见冀城已紧闭四门、高悬吊桥，城上的马字大旗已全然不见，替换的是“赵”“尹““杨”等人的旗帜，旗帜在劲风中抖动着，城上兵将们已把住垛口引弓待射，却不见赵昂他们，马超大叫道，“快叫赵昂出来相见！”
一会儿，赵昂、尹奉命兵士押着马超的妻子、儿子及家仆们来到垛口处，将他们的头摁在垛口上，马超大叫，“赵昂、尹奉！我对你们不薄啊，你们为何反我？快快放了夫人他们！”尹奉道，“马超，曹公对你不薄啊，让你父亲、兄弟在朝为官，而你却反叛曹公，已致你父亲、兄弟在京城被杀，你不但不思返悔又率军来攻打冀城，围城八个月之久，害死了多少兵士，连姜冏将军都死在你的奸计之中，还有刺史韦康已经投降你你却背信弃义杀了他，象你这种不忠不义之人我们怎会与你同流合污！你还有脸来问！不知羞耻！”马超怒道，“尹奉，少说废话，赶紧放了夫人、公子，否则城破之日定将你们碎尸万段！”尹奉哈哈一笑，道，“你想攻破冀城？做梦去吧！兵士！将他们全部斩首！”一声令下，夫人、公子在绝望的喊叫之中被兵士斩首，首级都坠落在城下，马超大叫一声昏厥掉下马来，尹奉命令兵士放箭，马岱冒着箭矢将马超救起，率军后退半里之地，马超醒来大哭道，“夫人、儿子……”
马岱也哭道，“大哥，我们该怎么办？”马超咬牙切齿地道，“攻下冀城，将他们碎尸万段！”庞柔道，“冀城如铁桶一般，如何能攻的下？尹奉、姜叙的家人都在历城，我们不如去袭了历城，杀了尹奉、姜叙全家，然后再攻占卤城，挥军进入祁山，占领陇西、南安、武都三郡，与汉中张鲁联成一片，积蓄力量，再图陇上各郡。”马超道，“将军所言极是，传令，全军杀向历城！”
马超率军杀向历城，历城兵将措不及防被马超攻入城内，拿下了尹奉、姜叙全家，马超令将他们全部杀掉，随即又引军出城，南下攻打卤城。就在马超引军退走之后，冀城内赵昂之妻王异对赵昂道，“马超此去必然去攻打卤城，卤城城矮又没有护城河，杨阜他们定守不住，将军不如与我率一支人马火速赶往祁山驻守，扼住祁山山口，将马超阻在陇上，一面派人飞马到长安求援，待长安大军到来，我们两下夹攻，马超必败！”赵昂从其言，让尹奉他们守城，自己与夫人王异率一支人马赶到祁山山口，在祁山山口上筑寨，专等马超到来。
这就是后来鼎鼎有名的祁山大寨原址，就是后来诸葛亮从汉中走祁山道北伐中原时在祁山山口的驻军所在，诸葛亮在此地建立大寨，扼守陇蜀咽喉要道，进可攻陇上天水诸郡，威逼长安，退可守住山口，回到汉中，可见此地的重要性。
再说马超率军又来攻打卤城，杨阜、姜叙率军马出城迎战，两下是仇人见面分外眼红，当即开战，杨阜率宗族七人共战马超，马超奋起神威枪挑杨阜六位族人，杨阜也身子多处受伤，血染征袍，在姜叙的保护下杀出条血路弃城而逃，奔祁山而去，马超挥军进城，占领了囱城。马超在卤城休整一日，驰书白马氐人杨千万及阿贵驻守兴国城以防杨阜、尹奉他们，然后率军奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西侧的陇西、南安、武都三郡。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占领，马超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狭窄，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了不少士兵，马超只得放弃进军祁山道夺取陇西、南安、武都三郡的计划转而向东走陈仓道，到达汉中。
见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城杀害了我的全家，我特来向张将军借兵，回去攻打冀城，报仇雪恨！”张鲁也顿感惋惜，安慰了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何处置？”“杀了！我亲自去杀了他。”马超恨恨地道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着部队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇上。
马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，因此，马超决定以兴国城为据点对冀城发动攻击。兴国城守将白马氐人首领杨千万及阿贵出城迎接，将马超大军迎进城内。
马超将军队安顿好后即升帐商议攻打冀城之策，马超对众将道，“此次我从汉中借兵回来势必要攻下冀城以雪仇恨，可是冀城城高城厚，前面护城河又宽又深，难以到城下架云梯攻城，诸位将军可有良策？”众将叽叽喳喳议论了会又都安静下来，面露愁容。大家都知道，前次马超率军攻打冀城，没办法强攻而只得围城，围城八个月，冀城内粮尽韦康才开城投降，那时长安的夏侯渊因张鲁进兵长安而受到牵制所以没办法来援救冀城，而这次不同了，曹操已亲率大军到达长安，如果冀城一时拿不下来，曹操兵至，里应外合，马超军必败无疑。马超见众将都面带忧虑之色，心中也不觉着急起来，又道，“难道我们又象上次一样只围城不成？”
见众人不语，杨千万道，“将军，我有一计，不知是否可行？”“杨将军请讲。”杨千万道，“我们可用火箭攻城。战国时秦人发明了一种用牛拉动的大型连弓弩车，车上装有十几个三米长的箭矢，用牛拉动木机，木机带动弓弦，至顶锁住木机，打开牛的绳套，兵士只要板动木机，弓弦弹回，那十几支箭矢便飞射而去，可达数百米远，如果我们在箭矢上绑上松油之物点着，射到城楼上可点燃城楼，使敌兵不敢近前，我们可趁机攻城。”马超大喜，道，“此计可行，杨将军可着手打造连弓弩车，冀城可破矣！”
于是杨千万便打造连弓弩车，不出十日，便打造出二十辆连弓弩车，又打造了浮桥与云梯，马超便率大军前来攻打冀城。
马超令军队在距冀城两箭开外之地列开阵式，将连弓弩车放在前面，用牛将连弓弩车拉开，置上装有松油布的大箭，马超冲冀城上的尹奉等守将大喊道，“尹奉老贼听着，快快开城门投降，我马超保证让你死个痛快，不然城破之时定将你碎尸万段！”尹奉等人杀了马超的全家岂肯投降，命令弓箭手于垛口处严以待敌，尹奉对马超高声回道，“马超匹夫，少说废话，有能耐你就攻城，今天定将你射死在城下！”马超大怒，命连弓弩车放火箭，杨千万一声令下，二十辆连弓弩车一齐放箭，顿时几百支火箭射向城上，城上、城楼顿时着火，兵士中火者连滚带爬，哭嚎声一片。尹奉等人大惊，命令兵士继续守住垛口，可兵士一片慌乱，谁还敢往垛口处走，又有一批火箭射来，城上已是一片火海。
马超将剑一挥，一万多兵士便冲到城下，搭上浮桥，架上云梯，冒着少量的箭矢及滚木雷石便爬上了城头，马岱、庞统、庞柔率先爬上城去，杀散城上守兵，赵衢、孔信、王灵、李俊都被杀死，姚琼、尹奉被活捉。马岱带军杀至城下，正遇梁宽，一刀斩之，打开城门，马超率大军入城，守城兵士皆降。
马超命人将尹奉、姚琼拉到面前，马超见了仇人咬牙切齿，大叫道，“尹奉，你也有今天，想我待你不薄，你为何要杀我妻小夺我城池！”说罢用马鞭猛抽了起来，尹奉、姚琼残叫连连，抽了一顿，马超亲手将他俩挖心杀死。
杀了尹奉、姚琼，马超怒气方平，这才张帖告示，安抚百姓。马超得了冀城，令白马氐人首领阿宝守城，自己率军前去攻打祁山，祁山虽是一要塞，却上到关口的小道窄而陡险，连弓弩车根本用不上，守关的赵昂夫妇日夜与兵士坚守美口，滚木、弓箭、石块一齐放下，马超兵即是再多也难以攻上。
于是马超便在关下扎营，将祁山山口围困。关上赵昂夫妇知道冀城已失，见马超围困祁山，一愁莫展。一连十多天，马超每日都派少量兵士攻打，赵昂夫妇虽守住了关口却也已精疲力竭，赵昂便想放弃关口出逃，夫人王异劝道，“我们向长安发出求救的信已半月之久了，相信再坚持数天，曹公必然会带兵来救，夫君岂可丧气？”赵昂只得听从夫人之言，继续坚守祁山山口。果然，又过了十天，曹操命夏侯渊、张合统军五千为先锋，自己亲率三万主力大军前来营救。
夏侯渊率先锋大军到达陇上，并没有先去攻打冀城，而是直奔祁山山口而来，马超见夏侯渊率大军来到，便令马岱负责攻打祁山，自己率庞德、杨千万等众将来迎战夏侯渊。马超将那二十辆连弓弩车放到阵前，待夏侯渊列队已毕，也不出马与夏侯渊单挑了，直接命令连弓弩车放火箭，数百支火箭呼啸着射入曹军之中，顿时曹军大乱，马超见状将剑一挥，全军齐上，夏侯渊、张合见状不妙，拨马先跑，众将士也都各自奔逃，自相践踏，溃不成军，马超率军一路追杀，至天黑这才收军。
夏侯渊五千先锋军所剩无几，与张合狼狈回走，至中午时分与曹操大军相遇，夏侯渊、张合下马跪地请罪。曹操见夏侯渊他们败得如此残烈，便问缘由，夏侯渊诉说一番，曹操不禁骇然，命令军队就地扎营，召众将士商议对策。
曹操不知道马超所用是何种神器，而众将们更是不知，都沉默不语，曹操望了望谋士贾诩，因为贾诩是甘萧武威人，曾长期生活在这凉州之上，应该对此物有所了解，曹操便问道，“文和，你可知道马超所用是何种神器？”贾诩想了想，道，“据夏侯渊所叙，此器械应该是连弓弩车，战国时秦国军队曾打造过这种器械，车上放置十数个长箭，由牛或马拉动机弦至勾机，放开牛马，然后由人扣动勾机，那十数支长箭便飞射出去，可达数百米远。如果在箭头上捆上松油布，则成为火箭，马超就是用的这种火箭，威力巨大。”
曹操听闻沉思半晌，又问贾诩，“文和可有破敌之策？”贾诩道，“若马超拥有此神器，我们不宜与之正面交锋，我听闻金城韩遂手下有一大将叫成公英，臂力惊人，能拉的开三石的硬弓，会使三箭连射之技，箭法高超，现韩遂已死，成公英便领导了韩遂的部众在金城驻扎，主公不如去召降成公英，约定时日共击马超，马超可破矣。”
曹操大喜，即刻派贾文和为特使，携带重金前往金城。贾文和到达金城，只片言两语，便说服成公英，于是便与成公英约定时日夹攻马超。贾文和回来对曹操一说，曹操大喜，待打探到成公英的军队快到达祁山的时候曹操便令进军，与马超对垒。
上次马超用连弓弩车大败夏侯渊后正加紧对祁山山口发动攻击，忽听闻曹操亲率大军前来，马超便列队迎战，将那二十台连弓弩车放至阵前，曹操推马上前向马超喊话，“请马将军上前搭话。“马超本不想搭理曹操，见曹操上前喊话，便提马上前几步，高喊道，“曹贼！你有何话要讲？”曹操一笑，道，“马超贤侄，今我提大军到来，望你快快归降不要抵抗，抵抗那是死路一条，早点归降吧，我保你做并州刺史，光耀门庭你看怎么样？”
马超怒道，“呸！你这个奸贼、杀父的仇人，今天我就要拿住将你碎尸万段方解我心头之恨！”曹操道，“不要再做无谓的牺牲了，我天兵将至，如若我天兵至，你将尸骨无存！”杨千万在马超的身后道，“将军，不要和他再废口舌，放火箭攻击吧！”
马超拨马回阵，高手右手刚要说放箭，忽听军队后面传来一片喊杀之声，马超转眼去看，但见从西边山脚处杀来一队人马，为首一员大将正是成公英，挺枪率军吆喝着直冲入马超阵中，马超后军顿时大乱。曹操见状挥军便上，马超紧急时刻下令放火箭，一阵火箭射出，但已无法再搭第二批火箭，成公英已挽弓在手，远远地连射，连弓弩车旁的兵士依次倒地，此时曹军也冒着火箭也杀了上来，马超只得率军队拼杀。祁山山口的赵昂夫妇也率军杀下，马超军大乱，彼围在核心，马超与众将杀出条血路直奔冀城，冀城内守将阿宝见马超兵败出城迎接，不料徐晃引一军从一侧杀来，交马不三合，徐晃一斧将阿宝砍于马下，乘机夺了冀城。马超见冀城已失，只得引败军往南逃去。
曹操一路追杀，马超率残军奔向陈仓，至天黑见曹操收兵这才约住军队，检点兵马，只剩三千余人。马超长叹一声，就要拔剑自刎，马岱攥住他的手哭道，“大哥不要啊，留得青山在不怕没柴烧，我们要活下去，我们还得复仇啊！”
杨昂道，“将军，不如将军去投靠我主张鲁，今后再寻机报仇。”马超流泪道，“也罢，我们去投张鲁。”
于是马超率残军连夜行军走陈仓道前去投奔张鲁。
再说曹操得了冀城犒赏三军，封赵昂、杨阜皆为列侯，在冀城小住几日，一日与众将宴罢之后去郊外打猎，至一密林，忽惊起三只麋鹿，成公英连射三箭，皆箭箭穿麋鹿头而过，麋鹿当即死亡，曹操及众将不由赞叹成公英的箭法，真是举世无双。曹操下马拉住成公英的手，说道，“成公英啊，你有如此本领为何不早来归降于我？”成公英跪地哭泣道，“回曹公，如若我主韩遂将军还在，我绝不会来投靠您的。”曹操不禁肃然，抚摸着他的肩膀道，“真是一忠臣也！”自此成公英跟随了曹操，封为了列候。
马超投靠了张鲁，张鲁大喜，拜马超为军谋祭酒，令马超带兵前去攻打益州的刘璋。