刘备在锦竹外围击败了张任等人的阻击，正待向锦竹进军，忽一将引军来降，正是吴懿，刘备大喜，翻身下马扶起吴懿。原来吴懿自被孟达击败后引残军想向锦竹退去，可转念一想孟达的话，觉得在理，自己也料定刘璋必会败在刘备的手下，于是便引军来投降刘备，刘备当即封吴懿为讨逆将军，随刘备向锦竹进发，不一日便到达锦竹城下，刘备使吴懿向城上喊话。
城上刘循、庞羲、张任等人见吴懿也已归降刘备，心中恐慌，张任想引军出战，被庞羲制止，庞羲命令坚守城池，一面派人飞马向成都求救。
刘备见城中刘循、庞羲不降，便令退军几里地扎寨，与众将商议攻城之策。庞统道，“绵竹城高不易强攻，我们不如先攻取周围郡县，引刘循出击，刘循如若出击，我们便可将其围而攻之，他若不出，我们便可将周围郡县全部拿下，收集粮草再来围困锦竹，不出数月，城中断粮，到时我们再全力攻城，锦竹可得。”刘备听其言，分兵去攻掠绵竹各个郡县。
在成都的刘璋听闻张任等人出战失败退守绵竹，十分惊慌，又听闻吴懿投降，便令将吴懿家小拿下投入大牢，刘璋恐绵竹有失，令李严、费观为监军，率一万人马增援锦竹，监督锦竹诸军作战。
李严与费观快要到锦竹的时候，两人商议，直接引军去投降了刘备，刘备大喜，封李严、费观为裨将军，不出月余，绵竹周围郡县全被刘备荡平，搜集下丰厚的粮草引军又来到绵竹城下。刘备冲城上喊话，“城上的兵将听着，今绵竹周围郡县皆被我所平，李严、费观、吴懿、孟达、法正、彭羕皆已归降我军，我现有足够的粮食和兵力来围困你们，你们若不降，不出三个月，你们城内粮尽，将不攻自破，到时玉石俱焚，你们连投降的机会都没有了，你们好好想想，早点归降！”
张任几人听罢回府商议，张任道，“现刘备已荡平绵竹周围郡县，收集丰厚的粮草来围困我们绵竹，这可不妙，他若困我三个月，城中粮尽将不攻自破，不如我们早做打算，留少数军队守城，其余撤出，这样，城内的粮食将可维持一年，如果我们在绵竹和刘备相持一年，我们可有时机从成都再调兵与刘备决一死战，刘备不过占领了绵竹一郡，财力不足，而我们益州仍有众多大郡，我们有足够的力量来消灭刘备。”众人都赞同，就这样，张任与刘循、刘璝率两万人马连夜撤出绵竹，退守雒城，绵竹城只留下庞羲领二千人马守城。
庞羲本可以带领这二千人马拒守绵竹坚持一年，只要他能在绵竹拖住刘备，局势有可能会发生改变，可庞羲本来就是个意志不坚定、反复无常的人，结果在刘备的再三强攻下，不过两个月，庞羲就开城投降了，就这样，刘备夺取了绵竹，在绵竹休整几天，刘备留张南守城，自率大军向雒城进发。
消息传到成都，刘璋慌忙聚群臣商议。主簿黄权道，“主公，刘备由葭萌关兵犯益州，葭萌关的守军定会不多，主公可派一军由阆水而上直取葭萌关，只要拿下葭萌关，从刘备的背后攻击他，同时派精兵由雒城发起攻击，这样我们前后夹击，定能击败刘备。”刘璋点头，于是刘璋派扶禁、向存领兵一万，由阆水而上直取葭萌。扶禁、向存领令走后，益州从事郑度又谏道，“主公，刘备兵犯我益州，现在不过只得了绵竹一郡，他并没有强大的后援，现我们只要将雒城至成都周边的百姓迁移到成都之南，坚壁清野，不给刘备留下一粒粮食，这样刘备将会陷入无粮的困境不战自败，请主公明鉴。”
刘璋听罢沉思了会，转头问黄权，“此计如何？”黄权道，“此计虽好，只是惊扰百姓，恐怕弊大于利。”郑度道，“若社稷不保，还谈什么百姓利益，主公，您就下决断吧。”刘璋道，“待我三思，你且退下。”郑度大叫道，“主公，主公，莫要因小失大啊！”“知道了，你且退下。”刘璋有些不耐烦。
再说刘备，行军十数日已快到达雒城，再往前走，便有一条宽大的金雁河拦住了去路，在这方圆几十里的地方也只有一座石桥座落在这金雁河上，桥名叫做雁桥，过了雁桥，再走十几里地便到达雒城。
还在绵竹刘备将要起兵雒城的时候，法正就断言张任定在雁桥屯兵设防，果不其然，刘备大军快到达了雁桥，远远地便看到雁桥的这边有一大片营寨，不等大军到跟前，张任引一军横枪立马挡在了大道上。刘备止住军队，望了望张任，见张任威风凛凛、满身的杀气，不由暗自赞叹，他又看了看张任的的营寨，寨墙由柏木连接而成，高有丈余，1米以下为柏木连为实体，1米以上每棵柏木间有二十几公分的空间，方便弓箭手对外射击，寨墙呈拱形连至河边，有几百米长，很是坚固。刘备看罢不由赞道，“张任真乃一员大将也。”
刘备很喜爱张任，推马上前又劝道，“张将军，刘璋软弱无能，何苦再为其卖命，不如归降我，我当重用。”“呸！刘备，我主待你如上宾，你却惦念着他的益州，如此忘义之人我岂能降你！”刘备道，“张将军，你若不听我劝，那我们只有杀场上见了。”“放马过来吧！本将在这等着呢！”
刘备回头观望，“谁可与之交战？”言未了，魏延推马奔出，挥刀直取张任，两将战有五十余合不分胜负。黄忠耐不住了，推马上前道，“魏延少歇，待我来战他！”说罢挥大刀向张任砍去。魏延拨马返回。张任毫无惧色，带马躲过黄忠的大刀，挺枪便刺，两人战有二十余合，黄忠越战越勇，张任有些力不从心，拨马返回，黄忠紧随其后，快到寨门时，被寨内的弓箭手一阵乱箭射回。此时刘备已挥军杀来，不及到寨前，寨内万箭齐发，士兵中箭无数，又都纷纷退了回去。刘备连冲锋几次，都被寨内乱箭射回，刘备见状收兵后退。
张任见刘备军退，挥军杀出营寨，幸得有黄忠断后，才挡住张任的追杀。刘备军退十里地安营扎寨，多设岗哨，以防张任偷营。
晚上，刘备聚众将商议。法正道，“主公，我们从正面进攻很难突破张任的营寨，不如……”