大业九年，隋炀帝御驾亲征高句丽。正月，炀帝下诏征集天下兵集于涿郡，开始召募百姓为骁果，修辽东古城贮备军粮。三月，隋炀帝至辽东，四月二十七日，炀帝渡过辽水，二十九日派左翊卫大将军宇文述与上大将军杨义臣率军趋平壤。隋炀帝命令诸将攻打辽东城，允许诸将“便宜从事”。隋军架设飞楼、撞车、云梯于辽东城下，并挖掘地道配合，昼夜不停地连续攻城20余日却没有攻下辽东城，隋朝与高句丽都伤亡甚重。
隋炀帝征高句丽时，命令杨玄感在黎阳督运。杨玄感的父亲杨素曾帮助隋炀帝杨广成为太子并登基为帝，立下大功，杨素恃功骄倨，朝宴之时，有时会失臣礼。隋炀帝心中记着却不说，杨素也有察觉。等到杨素死了，隋炀帝对近臣说：“如果杨素不死，那么就要杀了杨素的整个家族。”杨玄感知道这些之后，自认为累世贵显，朝中的文武官员有很多是父亲的故吏，看到朝政日益混乱，而隋炀帝多猜忌，内心不安，于是与诸弟潜谋作乱。
史称杨玄感之乱，杨玄感起事反隋炀帝，对众人起誓说“我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳！”众人都很高兴。百姓父老争相送来牛酒，百姓子弟到军门请求效力的每天有数千人。
杨玄感于是与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，想让隋炀帝所在的部队断粮挨饿，因此常常逗留，不按时发运粮草。隋炀帝军缓慢下来，派使者来逼促。杨玄感扬言说：“水路有很多反贼，不可前后而发运。”他的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕，都随军到辽东，杨玄感偷偷派人召他们回来。李密自长安应召至军，为杨玄感谋主。杨玄感以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史，部众近万人。李密认为：北据幽州，断隋炀帝后路，为上策；西入长安，控制潼关，为中策；就近攻洛阳，胜负难测，为下策。杨玄感以下策为上计，将引兵从汲郡渡河，围攻东都洛阳。
“学吾，你这次怎么不去支援杨玄感呢？要知道你平时不是谁造反你就支持谁吗？按照现在的局势来看这杨玄感赢面很大啊。”陆小萱手指着地图，有板有眼的跟何学吾分析的说道。
“杨玄感成事不足败事有余的东西，我去支持他，是闲着没事拿钱去大水花吗？”何学吾一副我看透了的表情对着陆小萱说道。
“不会吧！这杨玄感乃是将门之后，其父杨素更是大名鼎鼎。”陆小萱摆出一副，你说的我不信的模样，找证据想推翻何学吾的看法。
何学吾却是黯然一笑看着那一旁正在看新闻趣事的诸葛兮晴问道：“小兮晴，还记得前不久我教你的纸上谈兵的故事吧！好好跟着你小萱姐姐讲一讲。”
看到学吾哥哥竟然主动跟自己搭话，诸葛兮晴十分高兴的讲了纸上谈兵这一故事。
听完之后，陆小萱满脸的不相信，怎么可能，这杨玄感也是赵括一类的草包。
何学吾却是笑着摇了摇头，说道：“那你我就拭目以待。”
唐祎到了河内，跑到东都报告杨玄感谋反之事。越王杨侗、民部尚书樊子盖很害怕，调兵防御。修武县百姓一起守住临清关，杨玄感无法过河，于是在汲郡南渡黄河，随之叛乱的人有很多，犹如街市一般。几天之后，驻兵于上春门，人数达到十几万。樊子盖命令河南赞治裴弘策抵抗，裴弘策战败。鏶、洛的父老乡亲们竞相送牛送酒，慰劳杨玄感。杨玄感屯兵于尚书省，经常向众人发誓说：“我身为上柱国，家里黄金巨万，到了既富且贵的地步，我一无所求。现在我不顾破家灭族，只是为了为天下人解倒悬之急，拯救黎民百姓的性命罢了。”众人都很高兴，到他军门请求效力的，每天都有数千人。杨玄感还给樊子盖写信，说明利害关系，希望樊子盖能归顺于他，然后率军进逼东都洛阳。
刑部尚书卫玄，率众几万，从关中来援救洛阳。卫玄用步兵、骑兵二万，渡过鏶、涧来挑战，杨玄感假装失败。卫玄追赶他，这时杨玄感的伏兵冲了出来，卫玄的前军全被消灭。几天后，卫玄又与杨玄感交战，两军刚交战，杨玄感就让人大呼道：“官军已经捉住了杨玄感了！”卫玄军稍稍松懈下来，杨玄感与几千骑兵乘机进攻，卫玄军于是大败，只带了八千人逃走。杨玄感骁勇力大，每次作战，他都亲自挥舞长矛，身先士卒，呼叫叱咤，众敌莫不震骇。人们把他比作项羽。他又善于安抚、带领部队，士兵乐意为他拚死效力，因此战无不胜。
而二征高句丽，攻打辽东城很久却没有攻下，炀帝命造布囊百余万个，里面盛满土，想要堆成一条宽三十步、高与城齐的鱼梁大道，使将士沿此道登城；又造八轮楼车，高出城墙，俯射城内。正当攻城准备就绪，辽东城情况危急的时候，杨玄感造反的消息传来，隋炀帝密召诸将，密令撤军。隋军留下的军资、器械、攻具积如丘山，营垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去。隋军众心汹惧，混乱的失去了部署划分，诸道分散。高句丽守军疑其有诈，不敢出击，第二天才外出，向四面远方侦查，仍然怀疑隋军假冒撤军。两天后，高句丽出动数千士兵追击，因为隋军太多，所以不敢太靠近，经常距离八九十里，快到辽水的时候，知道御营都渡过了，才敢攻打后军。隋朝后军仍然有数万人，高句丽跟随抄击，最后的羸弱数千人被高句丽杀掠。
此次二征高句丽却是因为杨玄感造反而变得功败垂成。