曹操正在慌乱奔走的时候，正南方有一支军队赶到。曹操看过去，原来是夏侯惇带领着新的生力军前来救援，拦住吕布展开大战。到了黄昏时分，大雨如同倒水一般，双方各自带领军队分散开来。曹操回到营寨，重重地奖赏典韦，提升他担任领军都尉。
却说吕布回到营寨中，和陈宫商议。陈宫说：“在濮阳城中，有个富户田氏，家中有上千的僮仆。可以让田氏秘密派人到曹操的营寨中送去书信，说‘吕布残暴不仁，百姓心中非常愤怒，现在想要转移军队到黎阳去，只有高顺在城内，可以连夜进军，他会作为内应。’曹操如果前来，就引诱他进入城中，在四门放火，在城外设置伏兵。曹操虽然有经天纬地的才能，到这里怎么能逃脱呢？”吕布赞同他的计策，秘密地让田氏派人直接去到曹操的营寨。
曹操连夜都不敢正面直视濮阳，犹豫迟疑没有确定下来，忽然禀报说田氏的人到了，呈上秘密书信说：
吕布已经前往黎阳了，城中空虚，万分希望您赶快过来，我们会作为内应。城上插上白旗，大大地写着“义”字，这就是暗号。
曹操心中大喜，说道：“这是上天助我攻破濮阳啊！”他马上重赏了送来书信的人，一面就下令收拾起兵。谋士刘晔说：“吕布虽然没有什么智谋，但是陈宫却诡计多端。我担心其中有诈，不能不防。您如果真的要去，应该把军队分成三部分：两部分埋伏在城外接应，只派一部分进入城中，这样才能万无一失。”曹操听从了刘晔的建议，兵分三队，来到了濮阳城下。
当时是兴平元年，也就是甲戌年，九月二十一日。曹军来到濮阳城下，曹操先去观察，看到城上插满了旗帜，西门角上还有一面“义”字白旗，曹操心中暗自高兴。当天中午，城门打开，两员大将带领军队出城迎战，前军是侯成，后军是高顺。曹操派典韦出城迎战，典韦手持双戟，直接冲向侯成。侯成哪里是典韦的对手，转身就往城里跑，一直跑到吊桥边。高顺也打不过典韦，也退入城中。这时，有一名曹军士兵趁机跑到曹操面前，呈上一封密信。
今天夜里初更时分，以城上响起鸣锣声作为信号，就可以进军了。我们会亲自献出城门。
曹操安排夏侯惇带领军队在左边，曹洪带领军队在右边，曹操自己带领夏侯渊、李典、乐进、典韦这四位将领进入城中。到了黄昏时分，让士兵们吃饱了饭，整理好行装骑上战马。李典说：“主公您暂且在城外，让我们等人先进入城中吧。”曹操大声呵斥道：“我自己不亲自前往，谁会愿意奋勇向前！”于是就率先带领军队前进。
月光还没有升起，时间大约是初更。只听见西门上有吹螺壳的声音，城中大声呼喊，西门上火焰把天空都照亮了，城门大开，吊桥也放了下来。曹操抢先拍马进入城中，一直到了州衙，一路上没有见到一个人。曹操知道这是计谋，调转马头，大声喊道：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火像从天上降下来一样燃烧起来。典韦手持双戟在曹操马前，听到金鼓齐鸣，喊叫声如同江涛翻滚大海沸腾。从东巷中转出张辽，从西巷中转出臧霸，两面夹攻掩杀过来。曹操往北门逃去，路旁转出郝萌、曹性，又厮杀了一阵。曹操急忙奔向南门，高顺、侯成拦住了他。典韦怒目圆睁，咬牙切齿，奋力冲杀出去。高顺、侯成反倒退出城去。典韦杀过了吊桥，回头却不见曹操在后面，又转身杀入城中，在城门处撞见李典。典韦问：“主公在哪里？”李典说：“我也没有找到。”典韦说：“你在城外催促救援的军队，我进去寻找主人。”李典离开了，典韦左冲右突，杀了进来，还是没有见到；再杀出城外，在壕沟边又撞见乐进。乐进说：“主公在哪里？”典韦说：“来回两趟了，都没有找到。”乐进说：“一同杀进去救主公！”两人来到城门口，城上的火炮滚落下来。乐进的马无法进入。典韦冒着烟火，又杀了进去。像这样三次进出，世间少有。
却说曹操看见典韦杀出去了，四周有很多人马拦截过来，无法去到南门；再转向北门，在火光中正好碰到吕布挺着画戟骑着马，正在追杀曹军士兵。曹操挥鞭纵马过去。吕布从后面拍马追上来，用画戟在曹操的头盔上敲了一下，问道：“曹操在哪里？”曹操反而指着说：“前面骑黄马的就是他。”吕布扔下曹操，拍马去追前面的人。曹操调转马头，却往东门逃走，正好遇到典韦。典韦大声呼喊说：“南门已经崩塌了，赶快从东门出去！”典韦杀开一条血路，到了城门处，火焰非常旺盛，城上推下柴草，遍地都是红色的笼罩。典韦用戟拨开，飞骑冒着烟和火先冲了出去。曹操恰好到了城门边，城楼上崩塌下一根梁木，正好打中曹操战马的后胯。马倒下的地方，曹操用手托起梁木，倒在了火中，手里抓着梁木的臂，胡须和头发都几乎被烧毁了。典韦到了壕沟边，正好遇到夏侯渊，两人一同进去救起了曹公，突出火围而出。夏侯渊立即把曹操抱到马上。典韦杀开一条大路逃走。曹军和吕军在城外接着混战，一直杀到天亮，曹操的军队才自己回到营寨中。
众人都跪在地上，向曹操祝贺。曹操仰面大笑说：“不小心中了那家伙的计谋，我一定会报复的！”郭嘉说：“计策可以赶快实施，一定能擒住吕布。”曹操说：“对。派人去吕布的营寨，说我已经死了，吕布一定会前来进攻。在马陵山中设下伏兵，马陵是姜太公埋葬他妻子马氏的地方，庞涓在这里失败。等敌军一半渡过河时发动攻击。”郭嘉说：“真是好计策啊。”于是命令军队中举行丧礼，假称曹操已死。早就有人来到濮阳报告说曹操被火烧伤身体，到了营寨就死了。吕布随即率领军队，杀向马陵山而来。将要到达曹营时，一声鼓响，伏兵从四面涌出展开大战。吕布拼死战斗得以逃脱，逃回濮阳。两边对峙确定下来，都不再进军。
这一年蝗虫到处出现，吃光了禾苗稻谷。关东一带，每斛谷子，价值五十贯钱，出现了人吃人的现象。曹操军粮耗尽，率领军队回到鄄城驻扎，暂且度过灾荒之年。吕布也率领军队出来，驻扎在山阳获取食物。因此这两处停止了战争。
却说陶谦在徐州患病，病情逐渐加重，请来糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹操放弃攻打徐州离去，大概是因为吕布袭击兖州的缘故。今年大灾荒，所以暂且停止用兵，来年春天必定又会到来。府君向来想要把职位让给刘玄德，虽然已经有过两次，但府君那时身体还好；现在病情严重，正可以趁此机会给他。”陶谦派人去小沛，请刘玄德商量军事事务。刘玄德带领关羽、张飞以及十几名骑兵来到徐州，陶谦直接让人请他进入卧室。陶谦说：“请玄德公来没有别的事情，老夫的病已经十分危急，早晚都难以保证。万望玄德公可怜汉家的城池为重，接受印绶，老夫死也能闭上眼睛了。”刘玄德说：“您有两个儿子，为什么不传给他们？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，都不是能担任官职的人，只适合回家务农。老夫死后，希望玄德公教导他们，千万不要让他们掌管政事。”刘玄德说：“我刘备孤身一人，怎么能掌管这么多城池？”陶谦说：“我举荐一个人，可以担任从事，来辅佐玄德公。”急忙让人请来，是北海人，姓孙，名乾，字公佑。陶谦又对糜竺说：“玄德公是当代的杰出人物，你应当好好侍奉他。”刘玄德仍然推辞，陶谦用手指着心口就去世了。众官员举行哀悼完毕，簇拥着刘玄德掌管徐州事务。刘玄德坚决推辞。徐州百姓哭着拜倒在地，说：“使君如果不掌管这个郡，我们都会死在贼人奸党的手中啊！”因此刘玄德担任徐州牧，糜竺、孙乾辅佐他，陈登担任幕僚官员，把小沛的军马全部带入城中，张贴告示安抚百姓，一面安排丧事。陶谦去世时六十三岁。刘玄德和大小军士都全部戴孝，在灵柩前大规模举行祭祀仪式，写文章祭奠说：
猗欤使君，君侯将军，膺秉懿德，允武允文，
体足刚直，守以温仁。令舒及虑，遣爱于民；
牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，赖侯以清；
蠢蠢妖寇，匪侯不宁。惟帝念绩，爵命以章，
既牧且侯，启土溧阳。遂升上将，受号安东，
将平国难，社稷是祟。降年不永，奄忽殂薨，
丧覆失恃，民知困穷。曾不旬月，五郡溃崩，
哀我斯人，将谁仰凭？追思靡及，仰叫皇穹。
呜呼哀哉，呜呼哀哉！
之后有诗称赞说：
徐州太守陶恭祖，圣世巍巍梁栋材。
报国有心扶汉日，爱民秉政立尧阶。
知人克己勤三让，盛德芳名播九亥。
奸党未除身已丧，忠良闻说痛伤怀。
祭奠完毕后，将陶谦安葬在黄河岸边。把陶谦的遗表，向朝廷申报上奏。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘备领徐州牧，心中大怒：“我的仇还没报，你不费吹灰之力就坐得徐州！我必先杀刘备，后杀陶谦尸体，以雪先君之仇！”于是传下命令，克日起兵攻打徐州。刘备刚坐上徐州牧的位置，还没坐热，又要面临曹操的进攻。该如何解救，且听下回分解。