两刻钟之后，曹军已处下风，被打得节节败退。扬州军则乘胜追击，不断扩大战果。
钟繇看到战场不利，只好下令鸣金收兵，以避开敌军锋芒。曹军边战边退，扬州军步步紧逼。
突然，地面上产生了强烈的震动，甘宁很是警惕，这是曹军骑兵来了。他看向前方，略微犹豫片刻，便下令鸣金收兵。此时，他还没有十足的把握，不敢草率与敌军的骑兵对决。如果不及时撤退，就会被骑兵给缠上，届时就退不了了。
率军而来的正是马超，今日他放假休息，本不该出战，但他得到消息，说甘宁率军下山来，双方要开战。他耐不住寂寞，便率军而来，正巧碰到曹军大败。
马超率军而来，原则上是违了军令，但他救了大军，钟繇也就不说什么了。
马超率军刚到山下时，扬州早已率军回到了山上。他又不能率骑兵爬山，也只能干瞪眼。
此战，扬州军一阵攻击，本可扩大胜果，但马超及时赶到，扬州军只好撤了。双方只是小战了一场，扬州军略占优势，曹军伤亡也不算太大。
……
回到营寨，钟繇一阵气恼。他也知梁兴要担主责，可是梁兴也是割据一方的诸侯，手里掌几千军队，驻于京兆蓝田。他如果斥责或处罚梁兴，梁兴必会不满，进而不再服从其命令。更有甚者，会使关中及凉州诸侯人必不会安，以为钟繇故意找理由来处罚梁兴，以夺其军队。
“报……报……”这时，一个亲兵跑了进来：“从南郑传来消息，称阳平关已失守，阎行将军战死沙场，所率全军覆没。”直到此时，阳平关失守的消息才传到定军山。
“阳平关失守？这不可能！阳平关兵力一万四五千人，虽少于敌军，但据关而守，怎会失守？”果然，钟繇第一个念头便是不相信。正如他攻不下定军山一样，扬州军又岂能轻易攻下阳平关？
亲兵取出张既写的信，交给钟繇，这下钟繇就算不相信也得相信了，他看完后摆了摆手，把亲兵打发出去，自己静静地待了一阵子，想着该怎么去应对。
阳平关失守，敌军必会进军南郑，这定军山是不能再攻了。钟繇只有两个选择，一是撤兵南郑，二是撤兵关中。前者会使自己被困于南郑，并因此产生一系列的难题，例如大军军心涣散、粮草不继等，日后只怕仍旧会兵败，丢了南郑。
后者的话，他大军可撤回关中，但威望不再，关中及凉州诸侯不会再听他的号令，已经归降的诸侯也会重新反叛，两三年努力的成果化为乌有。
钟繇又拿出张既的信，反复看了几遍，张既在信中建议他退兵关中，晚了后果不堪设想。此刻，他暗恨自己当初没有强攻定军山，早知如此的话，就应该倾尽全力、不计伤亡地拿下定军山，而不是畏首畏尾，害怕伤亡。如今，再想强攻也晚了。
想了整整半个时辰，他终于做出决定，采纳张既的建议，撤兵长安。随后，他把马超、梁兴等诸将及各路诸侯首领召集起来。
“今日，我收到消息，几日前，阳平关已失守，被敌军攻破。”
这消息一说出，现场一片哗然，众将纷纷狐疑起来。
“阳平关如何会丢？”
“若阳平关丢了，敌军岂不是会进军南郑？”
钟繇只好再次重复一次：“消息确切，阳关平已落入敌手，南郑恐怕不可守，今我决定连夜撤兵，退回关中，将诸位召集过来，便是传达命令，诸位各自约束其部，做好准备，明日凌晨出发。”
马超急了：“我军攻定军山月余时间，岂不白费？”
“我自然知道如此，只是无可奈何？若是撤退晚了，对我军不利，回到长安后，我必将此事上报司空，让司空派来援军，进军关中，届时再攻打汉宁，诸位无须忧虑。”
钟繇假意说曹操会派援军来关中，只为震慑关中及凉州诸侯，使他们不敢轻举妄动，反叛曹操。同时，也振奋士气，给这些诸侯信心。可是，作为曹操的心腹，他心里却知道，以当前形势，曹操不大可能还会增兵关中。不过，关中及凉州诸侯却未必会明白这点。
一阵议论之后，诸将及诸侯也就各自回去准备。另外，钟繇也派人去南郑，让张既尽快率军撤退。他做了安排，打算分兵两路撤退，张既所率从南郑出发，走子午道，则无须过定军山，避免被甘宁率军于途中拦截。他自己仍率军队走傥骆道，让马超率骑兵断后，以防范甘宁率军追击。
次日凌晨，曹军从定军山出发，准备撤回关中。扬州军潜伏在山上的斥候得知消息后，立即上报给甘宁。天微亮，甘宁率军而去，打算追击。
……
话说钟繇万万没有想到，当初他派马超找小路袭击扬州军战败后，这条小路会被吕蒙给利用了。吕蒙率两千大军，从这条小路悄然下山，丝毫不为人所察觉。
从定军山下山之后，吕蒙率军往北走，一个多小时后来到了沔水的渡口。此时，在时间上，他已经快了曹军将近一天时间。
渡口处沔水宽度约百来丈，但中间有一个宽约八十丈长约三百丈的岛屿，将沔水分成两边。
每一边岸边距离岛屿只有二十丈左右，太窄了只能供小型船只通行。也正是由于这个原因，当初甘宁进军汉宁郡时，庞统让他在南郑的东面五十多里的地方停靠船只。沔水上游宽度会越来越小，扬州军的战船就有可能过不去。
岛屿与南岸这边有座木桥，而岛屿与北岸那边有座拱桥。船只可以从拱桥下方的拱洞行驶通过，百姓可以通过木桥和拱桥过河，船只行驶并不会妨碍桥上的人过桥。
沔水南岸约三四里路的地方，有一片坡地，吕蒙把大军安置于坡上，准备居高临下，伏击曹军。实际上，这个伏击位置并不好。定军山到沔水南岸不过二三十里路，太短了，他没办法找到更合适的地方。所以，他也只能凑合着用了。