郭嘉进言：
“主公若有良策，可速施之。”
曹操答道：
“我正欲以计对计：假传我被火烧伤，已经身死的消息。”
“吕布听闻必会引兵来攻。”
“我可设伏兵于马陵山中，待其兵力半渡，再行突击，必能擒获吕布。”
郭嘉赞道：
“此计大妙！”
于是曹操命令军中士兵披麻戴孝，假装发丧，并四处传言他已因火伤重而死。
不久，濮阳有人前来向吕布报信，说曹操因被大火烧伤而身亡。
吕布闻言大喜，立即点起军马，杀奔马陵山而来。
当吕布军队抵达曹操大寨，忽然一声战鼓震天动地，伏兵从四面杀出。
吕布虽奋力死战，终究无法抵挡，只得突围逃脱，但损失了大量兵马，狼狈败回濮阳，从此闭门坚守，不敢轻易出战。
同年，蝗灾突起，田间禾稻尽数被食。
关东一带粮食奇缺，一斛谷子竟高价至五十贯，百姓饥饿，甚至互相残食。
曹操因军中粮草短缺，只得退兵回鄄城暂时驻扎。
吕布也因粮尽，引军转往山阳驻屯，寻求粮食。
于是双方暂时罢兵，各自休养生息。
却说陶谦身在徐州，当时已年过六十三岁，忽然染上重病，病情日渐加重，便召糜竺、陈登商议大事。
糜竺说道：
“曹操撤兵，只是因为吕布袭占兖州的缘故。”
“如今因年景荒芜暂时罢兵，来年春天必定会再来攻打。”
“府君您此前两次想将徐州让给刘备，但因为当时身体尚且康健，刘备推辞不受。”
“如今您病情危重，正可趁此机会把徐州托付给他，想必刘备这次不会再拒绝。”
陶谦听后大喜，便派人到小沛请刘备前来商议军务。
刘备带着关羽、张飞和数十名随从来到徐州，陶谦将他请入卧室。
刘备问候病情后，陶谦说道：
“请玄德公前来，不为别的事，只因我病入膏肓，朝不保夕，恳请明公怜惜汉家城池，为百姓着想，接受徐州的官印和印信，这样我死也能瞑目！”
刘备推辞道：
“您有两个儿子，为何不传位于他们？”
陶谦答道：
“长子陶商，次子陶应，二人皆无治理能力。”
“老夫死后，还望明公教诲他们，但绝不可让他们掌管徐州事务。”
刘备再推辞道：
“我才浅德薄，怎能担此大任？”
陶谦又说道：
“我推荐一人可以辅佐明公，此人是北海郡人士，名叫孙乾，字公佑。”
“他可作为您的从事。”
接着又对糜竺嘱咐道：
“刘备乃当世英杰，你一定要好好侍奉他。”
说完，陶谦以手指心，含恨而逝。
众官为陶谦举哀完毕，便将徐州的官印送交刘备。
刘备坚辞不受。
次日，徐州百姓纷纷聚集在府衙门前哭拜，哀求道：
“若刘使君不接掌徐州，我们百姓都无法安居！”
关羽和张飞也再三劝说，刘备这才答应暂时代理徐州事务。
他任命孙乾、糜竺为辅佐，陈登为幕僚，同时将小沛的军马全部调入徐州。
他发布安民榜文，稳定民心，并着手安排陶谦的丧事。
丧事期间，刘备和大小军士全都披麻戴孝，为陶谦举行盛大的祭奠仪式。
祭奠完毕后，将陶谦安葬于黄河边的原野，并将陶谦的遗表上呈朝廷。
曹操驻守鄄城时，听闻陶谦已死，刘备接掌徐州，勃然大怒，说道：
“我尚未报仇，而刘备却不费一兵一卒，就轻易占据徐州！”
“我必定先杀刘备，再掘陶谦之墓，以洗雪先父的怨恨！”
随即传令准备出兵攻打徐州。
荀彧进谏道：
“昔日高祖刘邦稳守关中，光武帝据守河内，皆是以根基稳固来制衡天下。”
“他们进可以击败敌军，退可以守住基业，因此虽一时困厄，终能成就大业。”
“明公如今以兖州为根基，黄河、济水是天下要地，兖州犹如当年的关中、河内。”
“若贸然攻取徐州，若需驻守则兵力不足，若兵力薄弱，吕布必乘虚而入，到时兖州便无从守卫。”
“若攻徐州失败，明公又将退往何处？”
“如今陶谦虽死，但刘备已接管徐州，徐州百姓也已经归心于他，必定誓死相助。”
“若明公放弃兖州去争徐州，是弃大取小、舍本逐末，用安稳换取危险，还请三思。”
曹操说道：
“如今年成荒芜，粮草匮乏，军士久驻无战事，绝非长久之策。”
荀彧接着说道：
“不如向东征讨陈地，让军队转往汝南、颍川驻扎取食。那里有黄巾余党何仪、黄劭等人，常年劫掠州郡，积聚了大量金银财宝和粮草。”
“这些贼寇乌合之众，易于击败，胜而取其财物以供军需。”
“不仅能养活三军，还可安抚百姓，赢得朝廷嘉奖，这才是顺应天时的良策。”
曹操大喜，采纳建议，留下夏侯惇、曹仁驻守鄄城等地，亲自率军先攻打陈地，继而进兵汝南、颍川。
黄巾军首领何仪、黄劭得知曹军到来，集结部众于羊山迎战。
然而黄巾军虽兵多，却毫无阵法纪律，乌合之众难以成事。
曹操命令强弓硬弩压制敌军，又派典韦出阵迎战。
何仪派副元帅迎敌，不到三回合便被典韦一戟刺死。
曹操趁势率军逼近羊山扎营。
次日，黄劭亲自率军迎战。阵中一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，高声喝道：
“我乃截天夜叉何曼！”
“谁敢与我决一死战？”
曹洪见状，大喝一声跳下马，提刀步行迎战。
两人激战四五十回合，难分胜负。
曹洪佯装败走，何曼追击，曹洪施展“拖刀计”，回身一转，以刀背击中何曼，随即再补一刀将其斩杀。
李典趁势飞马冲入敌阵，黄劭措手不及，被李典活捉。
曹军随后掩杀黄巾军，缴获无数金银财帛与粮草。
何仪见大势已去，率数百骑逃往葛陂。
何仪正行至山路，忽见山后杀出一支军队，为首一员壮士，身长八尺，腰粗十围，手提大刀拦住去路。