1865年3月，彼得斯堡。这里是守卫南方联盟首都里士满的最后一道防线，格兰特亲率十万大军自去年六月就开始攻打这里，但彼得斯堡工事坚固，南军建立起绵延五公里的连锁战壕、四通八达的土木工事，罗布特李更将手下仅有的八万人全部投入防守。
格兰特为了占领彼得斯堡用尽办法，他集中了300门大小火炮进行狂轰滥炸，甚至在南军阵线周围建立了一圈铁轨，用火车运来二十门200mm大口径臼炮，架在轨道上日夜轰击。但罗伯特李的军团是南方精锐中的精锐，他们在自己统帅的领导下，死死挡住了北军的无数次进攻。
这一天，北方第48军负责进攻，其中有一支全部由煤矿工人组成的连队，他们提出了一个方案，就是在南军坚固的防线底下挖出一个地道，然后填装火药将其炸开一个缺口。该方案很快得到批准，挖掘地道就由这支连队负责。
进过六天的连续作业，北军在南军阵地底下挖了一条五百英尺的地道，地道完成后在里面填装了八千磅的火药。
下午三点，南军阵地上传来一声惊天动地的巨爆，巨大的爆炸将两百多名士兵连同土石抛飞到十数米的高空，场面骇人欲绝。巨大的爆炸将南军的阵线炸出一个长五十米、深两米的大坑，早就准备好的北军蜂拥从缺口冲了进来。
但北军的计划并不周密，负责进攻的只有两个步兵团五千余人，而且他们的指挥官昨晚的酒还未醒，导致没有后续援兵，等格兰特等人反应过来之时南军已经在缺口周围调集了近万的士兵。
北军在格兰特的指挥下投入了两万攻击部队，但南军拼死抵抗，战斗持续了不到一个小时，北军被赶了出来。这次进攻让罗伯特李冒了一身冷汗，但好在士兵们接受住了考验。
战斗虽然不到一个小时，但却异常激烈，进攻的北军伤亡五千余人，南军也伤亡三千余人。
格兰特看着退下来的士兵们狠狠锤了一下拳头，这次大好机会就这样浪费了。
接下来几天，北军继续进攻，但都无功而返。但格兰特并不气馁，仍然不折不挠的进攻，他已经看出南方军队已经坚持不了多久了。
格兰特猜的没错，由于谢尔曼的毁灭性破坏，南方经济已经崩溃，物资补给困难，罗伯特李的军团已经两个月没有得到任何补充了。北军却无后顾之忧，兵员、补给源源不断的送达。
26日，北军猛将谢里登率领麾下军团抵达彼得斯堡一线，他的到来使得格兰特手中拥有了十五万大军，而罗伯特李能够指挥的部队只剩下五万人。
四月二日，格兰特命令部队全线进攻，由于双方力量相差悬殊，即使罗伯特李用出浑身解数依然无法挡住北军的进攻，当日，南军防线被突破，罗伯特李率领三万残兵沿河撤退。
经过了十个月之久的围城战终于以北军胜利告终，这场攻坚战里北军付出了近五万人的代价，南军也伤亡三万余人。
彼得斯堡陷落，南方联盟的首都里士满直接暴露在北军的兵锋之下。
格兰特不准备给罗伯特李喘息的机会，立刻挥军包围里士满，并写信给罗伯特李，劝其投降。
南方同盟首都里士满，此刻一片萧条，大街上到处是难民，他们骨瘦如柴，眼神黯淡，内心绝望，早已没了当时这里独立时的那种兴奋、疯狂之色。
市政府大楼内的会议室里，总统戴维斯和他的内阁以及罗伯特李正在激烈的讨论。
“将军阁下，里士满使我们联盟国的首都，绝不能放弃，如果这里丢了，一切都完了！”南方的一个高官喊道。
“没错，我们应该誓死保卫首都！”会议室内其他官员也纷纷表态。
罗伯特李将军身穿笔挺的军装，虽然在战时，仍然打理的非常整洁，他看了一眼戴维斯说道：“各位先生，面对现实吧，里士满防线马上就要崩溃，士兵们坚持不了多久，而且粮食也快没了，趁着谢尔曼大军还未到来，我建议向南撤退，与约翰斯顿会合，然后寻找立足点，整合南方的剩余兵力，继续与北方战斗！”
会议室内的官员们有的反对，有的赞同，乱糟糟一片。
坐在最前面的戴维斯默然不语，神情颓丧和后悔，他没想到拥有十数个州的南方联盟这么快就走向末日，更没想到将他推下总统宝座的还是曾被他抛弃的手下，每当想到此刻就让他抓狂。
原来正在围攻里士满的北方司令格兰特曾是戴维斯的手下，因为格兰特经常酗酒，最后被他踢出军营，后来格兰特的父亲还亲自登门拜访为自己的儿子求情，但被他拒绝。然而老天却给他开了一个天大的玩笑，让昔日被抛弃的手下终结他的独立梦。戴维斯无比懊悔，如果当年他能够网开一面，重情义的格兰特也许就是南方的猛将了。
其实戴维斯的懊悔是完全没有道理的，先不说格兰特会不会加入南军，就连罗伯特李将军都没得到他的完全信任。在战争之初自己就将南方军事大权抓在手里，因为他是军人出身，参加过美墨战争，而且战功卓着，还曾担任过战争部部长。自认指挥能力高超，不顾罗伯特李的意见制定了许多错误的战略，直到去年南方军队处处被动，还付出了一个整整军团的代价，这才在周围的压力下将军事大权交给了罗伯特李。可是罗伯特李接手时战局已经糜烂，北方又出现谢尔曼这样的厉害人物，被尊为“战神”的他已经无力回天。
戴维斯从懊悔中回过神来，是撤是留还需要他做决定。
“各位先生们，都不要吵了，事情到了这个地步作为总统的我有不可推卸的责任，我辜负了各位的期望。等危机过后我会让出总统的位置，但现在还请各位共同努力，一起度过眼前最艰难时刻。先生们，里士满周围已经被北军占领，死守这里已经失去意义，所以我决定听从李将军的意见，放弃这里，时间紧迫，各位赶紧回去收拾一下，我们准备撤退！”
周围传来一阵惊呼，仍有人还要反对，但戴维斯不再理会，转身出了会议室。
这时罗伯特李高声说道：“先生们，撤退时间为明天晚上十一点，希望各位不要晚点。”说完，他头也不回的离开了会议室，奔赴前线，指挥撤退事宜。