庞德暗箭射伤了关羽，关羽就营中疗伤，两军暂时罢战，而此时的东吴正虎视耽耽地注视着整个荆州。关羽前脚刚出门北上去攻打襄樊，在陆口驻守的东吴水军都督吕蒙就去建业面见孙权，想趁关羽北征、荆州兵力空虚可袭取荆州，孙权同意了他的这个计划，但担心荆州仍有部分军队驻守，因为荆州城高九米且护城河又深又宽，若是强攻很难攻取，万一一时攻取不下关羽率军返回营救那就麻烦了，所以，对攻打荆州之事孙权表现的十分谨慎。吕蒙知道孙权的担忧，便献计道，“关羽只所以留不少军队驻守荆州，那是因为我还在陆口驻军，主公可以我常年生病为由，将我调回建业，让书生陆逊去接代我的职务，这样关羽必轻敌，将大部分荆州兵力调往前线，到时我再悄悄返回陆口，出奇兵可将荆州一举拿下。”
孙权大喜，即下令将吕蒙调建业养病，让陆逊去守陆口。
此时关羽因箭伤在营中休养已有十数日，其间大雨连连，两军均未开战。关羽此次来攻襄樊，本想速战速决，围襄阳而攻樊城，只要攻下樊城，襄阳将成一座孤城将不攻自破，却不料曹操快速地派来援军，这让关羽感到了压力。
自关羽起兵北伐时荆州在粮草供应上就表现的十分缓慢，这让关羽十分恼怒，再派督粮官赵累向驻守荆州的糜芳与傅仕仁催要粮草，并让赵累给糜芳与傅仕仁带话去，说再不及时供应，待回来后治他们的罪，这让糜芳与傅仕仁感到十分害怕。
为了阻击曹操援军的进攻，关羽在大营北门前方深挖壕沟、设置了十重鹿角，敌军若想攻破关羽的营寨将是十分困难。
不几日，去荆州催粮的赵累回来了，还给关羽带来了陆逊的一封信，原来陆逊在调往陆口接任吕蒙的职位后陆逊为了麻痹关羽，特意给关羽写了一封信，信中尽是阿谀奉承之辞，同时陆逊还强调了东吴与刘备联合的重要性，关羽看罢欣然一笑，对赵累道，“我此次率军北伐，荆州方面我最担心的是囤兵陆口的吕蒙，吕蒙一向深有谋略，今因病被孙权调回建业养病，却派了一个书生陆逊来陆口，我后方无忧矣，哈哈……”
赵累谏道，“将军，此事万不可大意，孙权几次向我们讨要荆州不成，他们绝不死心，这有可能是吕蒙的一个计谋，我们还是加强防范才是。”关羽道，“荆州之事我们早与孙权达成共识，以湘水为界，我们将江夏、长沙、桂阳三郡都划给了孙权，孙权应该知足了，他怎么还会惦念着整个荆州？况且现在孙权与曹操也是仇敌，他又怎么可能与曹操联合进攻我们呢？赵将军不必多虑，现在前方战事吃紧，可以调荆州的防备军队前来支援了。”
赵累又道，“现荆州的防备军力已经不足，如再调军队前来恐荆州有事难以应付。”
关羽道，“我意已决，将军勿再多言。”遂不听赵累劝言，关羽又调荆州兵五千前来支援襄樊战事。
又过数日，大雨稍停，关羽箭伤愈合，便骑马登高观望敌情，他见于禁七军皆驻扎在一片开阔之处，而此时的汉水因大雨连连而水位暴涨，河水汹涌而来，已快漫过堤岸。关羽又望了望，阴云弥合，小雨又开始撒落，看来今晚又将迎来一场大雨。关羽心中暗喜，对关平、廖化道，“如此阴雨连绵之天气而于禁仍不将大营移至高处，明日于禁必被我擒。”言罢即刻回营，令水军聚船只备战。
果然不出关羽所料，是夜大雨倾盆而下，汉水暴涨，冲破堤岸，直冲四方。于禁在营中忽听军中大乱，起来看时大帐内已经进水，忙询问兵士，方知汉水决堤，于禁大惊。
此时洪水如脱缰的野马冲向于禁的大营，于禁忙令兵士弃营奔向高处，待天明，于禁整个大营都已淹没在洪水之中，眼前已是一片汪洋。
于禁正在惊骇之中，只见关羽的战船由远而近，关羽军喊话于禁军，于禁军纷纷投降。于禁见状也是无耐。昨晚洪水暴发，魏军都在睡梦之中被惊醒，各自逃命，衣服都不及穿，谁还顾及去拿武器，今见关羽军队杀来，老远就举手投降，没有一个抵抗的。
关羽见于禁一部分人马都聚集在一高丘处，令水军战船将那土丘团团围困，弓箭手都已瞄准魏军，于禁无奈，只得乞降。
捉住了于禁，关羽乘船又来寻找庞德，昨夜洪水暴发，庞德带一队人马奔向了一处堤岸，天明时有关羽水军来攻，庞德令兵士拼死抵抗，关羽见庞德死战不降，令军士猛攻，魏军中箭死亡者无数。
部将董衡、董超跪在庞德面前乞求投降，被庞德一一斩之，遂拿弓取箭射向关羽军，箭无虚发，待弓箭射完，庞德只身入水抢过一条小船，爬上船仓，立足未稳，一个波浪袭来将小船掀翻，庞德落水，关羽船上周仓随即跳入水中，将庞德生擒。
关羽令人将庞德押入大营，庞德立而不跪。关羽爱怜庞德武艺，不想杀他，劝他归降，道，“庞将军英勇盖世，何不归降我主建功立业，我主定当重用。”庞德怒目而道，“魏王乃盖世英雄，国之功臣，而你主刘备不过是卖草席的奸诈之辈，怎可和魏王相提并论！我宁可为魏王而死也不愿做尔等的大将！”
关羽恼怒，喝令将庞德推出斩之。关羽敬重庞德武力，将其厚葬。
关羽借汉水暴发洪水灭了于禁七军，俘虏二万余人，关羽一面令廖化用大船将这些俘虏押送到荆州，一面趁水势向樊城发起攻击。此时的樊城已被水淹三尺有余，城内的军队与居民慌作一团，甚至有居民爬到了房顶以避水灾。城中守将征南将军曹仁在城上亲眼目睹于禁七军被关羽消灭，心惊胆寒，便召部将满宠道，“今关羽借洪水灭了于禁七军，又乘船来攻樊城，樊城本来就城矮，又遭洪水相淹，若关羽强攻，恐难以抵挡，现在不如趁关羽还没有形成合围乘船离开，方能脱身。”
满宠道，“将军不可，洪水虽然来势汹汹，但它来的快，退的也快，听说关羽已分派兵将进入郏下，自许都以南 百姓慌恐不宁，关羽只所以没大举进攻郏下，是害怕我们从樊城从背后偷袭他，如果将军放弃了樊城，那么许都将会受到直面威协，国家将不保了。”
曹仁恍然醒悟，道，“将军之言是也，我当死守樊城，以樊城共存亡。”
于是曹仁将自己的战马杀掉向军士发誓要死守樊城，决不后退。军士们在主将的号召下都鼓足勇气，上城备战，随时应对关羽的攻击。