关羽率水军直杀到樊城下，樊城虽遭水淹，但水面距城头还有一丈有余，且在水中无法搭建云梯，因此，关羽率水军杀到樊城下也只能往上射箭，但曹仁的守军射的箭更急更密，关羽水军死伤无数，却无法攻上城池，关羽只得令水军后退，将樊城团团围困。
不久，洛阳陆浑人孙狼造反杀死县令向南投靠关羽，关羽封给他官印，又给他军队，让他去袭扰许都。荆州刺史胡修、南乡太守傅方也都投降了关羽，关羽一时名声大震，威震华夏。
而此时的曹操已到了洛阳，关羽水淹七军擒于禁、斩庞德这攻势让曹操也感到了害怕。他担心如果此时东吴也跟着起事，那许都可真就危险了。所以他一到洛阳便召集群臣召开了一个会议。
曹操道，“今关羽擒于禁、斩庞德俘获我军两万余人，又有陆浑人孙狼造反、荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降了关羽，关羽声势浩大，威逼许都，我想将都城北迁，以避其锋芒，诸位意下如何？”
曹椽蒋济谏道，“魏王，此事万万不可。魏王，当下正值关羽兵盛时局动荡之际，如果迁都势必会让人心恐慌对我方不利。”
曹操点头，“公言是也，可关羽现仍围困襄樊，该如何解围？”
司马懿献计道，“魏王，若解襄樊之围只有一计可行。”“快讲。”“那就是让东吴孙权出兵去攻打荆州，荆州危急，关羽自会撤兵回救。”曹操道，“孙权与刘备早已结成联盟，孙权前几日还出兵攻我们的徐州，他怎么可能和我们联手去攻打关羽？”
司马懿道，“孙权现在表面上虽与刘备同盟，实际上各怀鬼胎，孙权对荆州垂涎三尺已不是一日两日了，孙权曾多次向刘备讨要荆州，最后两家以湘江为界划分归属，孙权还是吃亏，我想现在孙权正在策划着攻打荆州的计谋。所以，魏王现在就派人去请孙权攻打荆州一定能行。”
董昭、蒋济、贾诩等人皆赞同。 于是曹操便使人前往东吴，去游说孙权攻打荆州。
而此刻的东吴，早已展开了对荆州的袭击。
陆逊在陆口探听到关羽将荆州的守军几乎全部调走，陆逊认为攻克荆州的时机已经成熟，即刻给孙权写信，要求攻取荆州。孙权即令吕蒙去攻公安、江陵；陆逊去攻宜都、房陵、夷陵等地。两人领令，各自行事。
吕蒙知道虽然公安与江陵驻军极少，可要攻陷它也非易事，况且在距公安一段距离的江岸上关羽设置了十多个风火台，一旦他们发现东吴的战船逼近，他们就点燃狼烟为号，这样公安很快就得到消息，加以防备，就是东吴水军兵临城下也很难攻克。所以，吕蒙用了一计，他将战船改作商船，让部下穿上老百姓的衣服，亦称素衣，俗称白衣，在船上摇橹，又让兵将都躲藏在船仓内，这样十几条大船大摇大摆地顺江而上直奔公安。
黄昏时分，吕蒙假扮的商船到达关羽设置的第一个风火台，守台的兵士见有商船驶来便高声喝问，“来船停下，你们是干什么的？”那些穿着百姓衣服的兵士便答道，“我们是商船，去汉中去换些谷物食盐，天快黑了，暂时在这里停锚，明日一早开拨。”
守台的兵士见果是商船，便没再询问。傍晚时分，船上的商人提着酒菜上岸来到风火台，与守台兵士同饮，守台兵士也毫无防惫，这边正喝的起劲，那边已有人向商船发了个信号，躲藏在船仓里的兵士纷纷拥上风火台，将这些守军全部拿下，随之以同样方式拿下了所有的风火台，在一个雾气沉沉的早上，公安城边的江面上赫然出现了上百艘东吴的战船，这些船靠岸而停，吕蒙手挥宝剑，几万兵士弃船登岸，呐喊着杀向公安，将公安团团围困。
傅仕仁还在睡梦之中就被兵士推醒，大惊，跑上城楼观看，但见东吴兵将如天下降落一般出现在眼前，傅仕仁腿一软瘫在地上。
吕蒙冲城上喊道，“傅将军还不早降？”
傅仕仁左右看了看，叹了口气。他原先有几千个士兵，可后来被关羽又调走了，身边只剩下几百个人，这如何能守城？
傅仕仁还在犹豫之际，一支信箭射落在他的脚下，他颤抖着手打开信笺，上书：明者防患于未然，智者避将来之祸，如今大军到来，贵军的斥侯来不及通报，风火台也来不及点燃，是你的失职，都是死罪，将军若没有先见之明，守则城破毁宗灭祀，不守弃城而走也是死罪，何不早降？
傅士仁看罢大哭，下令开城门投降。
拿下了公安，吕蒙又挥军西进直取江陵，江陵守将糜芳正喝着酒，兵士忽然来报，言道东吴大军已杀到城下，糜芳不敢相信自己的耳朵，斥问道，“你说什么？再说一遍。”兵士回道，“将军，东吴兵马已杀到城下！”
糜芳这才慌了，慌忙向外跑，酒杯都碰落到地上，他又匆匆返回，取了剑，登城楼观看，结果吓下了一跳，只见城下有数以万计的东吴兵马，骑马走在前面的那位将官他好象认识，没错，是傅士仁。傅士仁，他怎么会在东吴的军队里？
只听傅士仁冲他喊道，“糜将军，我已归降东吴，听我一言，你也快投降吧。今天只所以落到这个地步，是我们的错么？不，不是，是他关羽，他关羽将我们驻防的兵力全部调走，我们拿什么来抵抗？况且，因为延迟送粮，关羽说回来要治我们的罪，我们何罪之有？ 糜将军，我知道你守城部队也不多，不要做无谓的抵抗，快投降吧。”
糜芳这才知道傅士仁已投降东吴，公安失守。糜芳想想关羽平日里待他们是那么冷峻严厉，牙关一咬，遂令兵士打开城门，出城投降。就这样，吕蒙用巧计兵不血刃得了公安、江陵二郡。
与此同时，陆逊率军进攻宜都，宜都太守樊友弃城而逃，其他据点的长吏及各部落首领望风而降，随后陆逊又进军秭归、夷陵，以切断关羽回军荆州的归路。